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摘要：近年來，國有企業(yè)參與開展融資性貿易引發(fā)了大量的法律糾紛和風險事件，給國有企業(yè)帶來較大經營風險和資產安全風險，國務院國資委已多次印發(fā)文件，明確中央企業(yè)嚴禁違規(guī)開展融資性貿易，要求進一步加強貿易業(yè)務管控及關鍵環(huán)節(jié)的內部控制機制建設，不斷提高貿易業(yè)務的風險防范和管控能力。文章從國有企業(yè)如何識別和防范融資性貿易風險，加強貿易業(yè)務的管控，提出風險防范建議。

關鍵詞：國有企業(yè)融資性貿易風險防范

自2013年以來，鋼貿聯保爆雷、青島港大宗商品融資詐騙事件發(fā)生、多家中央企業(yè)因融資性貿易被查處，國務院國資委已連續(xù)下發(fā)監(jiān)管文件：2013年《關于進一步加強中央企業(yè)大宗商品經營業(yè)務風險防范有關事項的緊急通知》明確：嚴禁開展無商品實物、無貨權流轉或原地轉庫的融資性業(yè)務，將倉單（貨物）質押融資業(yè)務納入高風險業(yè)務管理。2015年《關于6家中央企業(yè)所屬子企業(yè)違規(guī)開展融資性貿易等業(yè)務有關問題的通報》，嚴格禁止無商業(yè)實質的融資性貿易業(yè)務。2017年《關于進一步排查中央企業(yè)融資性貿易業(yè)務風險的通知》，明確了融資性貿易的特征，要求徹底排查融資性貿易，一經發(fā)現要立即停止退出，并嚴禁開展“空轉”“走單”等各類虛假貿易業(yè)務。要求進一步加強物資采購和產品銷售管控，對涉及的授信額度、客戶信用、合同簽訂、倉儲商選擇、存貨監(jiān)控、資金支付等關鍵環(huán)節(jié)加強內部控制機制建設，不斷提高貿易業(yè)務風險防范和管控能力。現實中，仍存在部分國有企業(yè)對融資性貿易風險認識不足，監(jiān)管不到位，引發(fā)了法律糾紛和資金風險，對融資性貿易風險的管控應引起國有企業(yè)的高度重視。

一、融資性貿易的概念及特征

融資性貿易是指參與貿易的各方主體在商品及服務的價值交換過程中，依托貨權、應收帳款等財產性權益，綜合運用各種貿易手段、金融工具，實現短期融資或增加信用目的，增加貿易主體的現金流量。融資性貿易本質上應基于真實的貿易關系，并通過在物流、倉儲、交付等各個貿易環(huán)節(jié)中金融工具的運用，為促成貿易而進行融資，是貿易+融資的組合，并非簡單的貿易行為或是單純的融資服務。國務院國資委禁止開展的融資性貿易是指以貿易業(yè)務為名、實為出借資金、無商業(yè)實質的虛假貿易，特征包括：（1）虛構交易背景、或人為增加交易環(huán)節(jié)；（2）上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制、或存在特定利益關系；（3）貿易標的由對方實質控制；（4）直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。違規(guī)的融資性貿易與真實貿易可從交易的目的和交易的真實性來辨認，真實的貿易交易目的是購買貨物以獲取貨物價差利潤，注重貨物的品質保證和貨物的控制權；虛假的貿易則是以借錢為目的，出資人以借款利息為收益來源，不控制貨權或根本無貨交易。國有企業(yè)參與融資性貿易，往往出于短期內實現經營規(guī)模擴大目的，或做大收入規(guī)模滿足外部排名需要、完成內部考核指標等需求，國有企業(yè)具有良好的銀行信用容易獲得低成本的銀行融資，參與到融資性貿易鏈條中往往是作為提供資金或提供增信方，為銀行融資困難的上下游中小民營企業(yè)提供資金或增信，并按照資金的使用時間和商定的利率水平賺取息差。融資性貿易往往存在占用資金大，一旦發(fā)生風險，國有企業(yè)將面臨重大損失，甚至引發(fā)財務危機，陷入經營困境，且風險處置難度較大。

二、融資性貿易的模式及風險分析

（一）融資性貿易的模式分析融資性貿易形式具有類型化特點，隨著融資性貿易業(yè)務的不斷發(fā)展,其參與主體及交易形式也在不斷變化，僅從提供融資方式上看，主要有兩類：一是直接提供融資資金,二是提供融資增信服務。主要有以下模式：1.循環(huán)貿易：循環(huán)貿易是通過相同企業(yè),或者關聯企業(yè)之間簽訂內容相同的多份買賣合同，貨物流轉形成一個閉合的回路,為融資方取得貨款資金在一定時間內的使用權，同時無需發(fā)生實際的貨物流轉。此類交易的目的可能存在：開具票據套取銀行資金、虛增貿易額。對融資方會形成低賣高買的不符合商業(yè)邏輯行為。此類交易不具有商業(yè)實質。2.托盤貿易：托盤貿易是指托盤方與買賣雙方企業(yè)分別簽訂采購合同,利用賬期,為賣方提供融資的貿易形式。托盤貿易通常會發(fā)生真實的貨物流轉,但是提供資金一方并不直接參與貨物流轉的過程。此類交易中，國有企業(yè)往往作為托盤方，為買方墊資支付貨款，貨物由賣方直接交貨到買方，如貨物的交付環(huán)節(jié)監(jiān)管不利引發(fā)糾紛、交易方違約、買方支付能力不足等風險形成托盤方的資金風險。如賣、買雙方為同一實際控制人的關聯企業(yè)，或是存在長期買賣關系的關聯人，國有企業(yè)在沒有商業(yè)理由的情況下加入貿易鏈條成為過橋方，虛增外部集團合并表收入。此類交易不具有商業(yè)實質。3.委托采購(銷售)形式：委托采購形式,是指提供資金的企業(yè)接受融資方委托,代為采購貨物，并將收購、保管、銷售三環(huán)節(jié)全部交給融資企業(yè)完成,或將其中兩個環(huán)節(jié)交由融資企業(yè)的關聯方客戶完成，提供資金企業(yè)不直接有效控制貨權的委托性業(yè)務。委托采購(銷售)形式的結構與托盤買賣非常相似,所不同之處就是以委托法律關系取代了買賣法律關系。4.質押監(jiān)管：是指監(jiān)管方（往往是國企）根據質權人（金融機構）委托對質物進行監(jiān)管,如質物在監(jiān)管期間滅失或強行出庫,由監(jiān)管方向質權人賠償損失的貿易形式。該模式是通過監(jiān)管方對貨物的監(jiān)管為融資人增信。該類業(yè)務的質物往往是大宗貨物，存在質押貨物是否真實存在、融資人是否擁有貨物所有權、貨物是否存在重復質押等風險。當貨物監(jiān)管不利或融資人無法歸還貸款時，監(jiān)管人面臨承擔賠償損失的責任且難以追回承擔款的風險。5.保理形式：融資人以其銷售或服務所產生的應收賬款轉讓給保理商（金融機構），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務的綜合金融服務方式。保理是一種合法的業(yè)務模式,但是如果融資人與債權人間沒有真實的貨物買賣關系,則會演變成一種違法的融資性貿易?，F實中存在辦理保理業(yè)務的過程中，債務人配合融資人開展虛假貿易、開具虛假發(fā)票、做假合同。還存在融資人自行造假、偽造債務人簽章等違法行為，金融機構僅從形式的審查難以查實應收款的真實性，形成較大風險敞口。6.保兌倉形式：保兌倉是指以銀行信用為載體,以銀行承兌匯票為結算工具,由銀行控制貨權,賣方受托保管貨物并對承兌匯票保證金以外金額部分由賣方以貨物回購作為擔保措施,融資企業(yè)（買方）向銀行申請以賣方在銀行指定倉庫的既定倉單為質押的貸款額度、由銀行控制其提貨權為條件的融資業(yè)務。保兌倉是一種合法的交易結構,但是經常被利用而成為融資性貿易的模式之一。對于賣方，在銀行承兌匯票到期后，如果買方繳付的保證金余額低于銀行承兌匯票的金額時，買方的失信和經銷不力、或超信用額度違規(guī)發(fā)貨等問題則賣方就必須將承兌匯票與保證金的差額部分以現款支付給銀行，形成資金風險敞口。7.倉儲保管貿易形式：倉儲保管貿易是結合了買賣和倉儲保管雙重法律關系的融資性貿易形式。通常存在雙重貿易性融資：一是貨權人通過買賣形式為融資企業(yè)提供資金,二是倉儲保管人通過倉儲保管形式為融資企業(yè)提供增信。倉儲保管貿易與質押監(jiān)管貿易在法律關系上極為相似,只是貨權人取代了金融機構的位置,而貨權人與融資企業(yè)之間法律關系的性質也從借款轉化成了買賣。在倉儲保管法律關系及與其關聯的買賣法律關系中,交付通常體現以貨權憑證而非實物的流轉。

（二）融資性貿易風險影響分析1.資金風險。由于融資性貿易的復雜性以及國有企業(yè)在操作過程中的監(jiān)管不到位，核心企業(yè)的風險將導致整個鏈條出現風險，而資金需求方多為中小民營企業(yè)，資信水平低，抗風險能力差，同時由于中小企業(yè)缺乏有效的資產做擔保，國有企業(yè)作為墊資方，交易金額大，一旦資金鏈斷裂，使國有企業(yè)陷入復雜的債務糾紛，甚至將承但較大損失且難以追回的風險。2.貨權風險。由于大宗商品不易監(jiān)管的特殊性，融資性貿易中如對貨物流轉、倉儲管理、質押監(jiān)管、交付的權利憑證的審核等監(jiān)管不到位，甚至不掌控貨權，存在空轉走單的可能性，如貨權證明有瑕疵，一旦發(fā)生貨權糾紛，國有企業(yè)有可能面臨貨、錢兩失的困境。3.法律風險。融資性貿易合同條款設計相對復雜，模式多樣，如從業(yè)人員對融資貿易業(yè)務相關的貨流環(huán)節(jié)認識不清，跟蹤不及時，資金流向和回籠期限監(jiān)管不到位，進一步增加了操作風險。由于違規(guī)的融資性貿易違背大宗貿易交易規(guī)則、邏輯，交易的表面法律關系與實質法律關系的不一致對合同效力的影響等，以及貿易不具有商業(yè)實質，沒有貿易涉及虛開增值稅發(fā)票問題，均存在較大的法律風險，如交易過程中存在合同詐騙、偽造公章、瀆職等欺詐行為，還會涉及民刑交叉的法律問題，也加大風險處置難度加大。4.會計信息披露的合規(guī)性風險。會計信息披露是否真實可靠是會計信息合規(guī)披露的關鍵之一，直接影響報表使用者的決策判斷。實務中，開展不具有商業(yè)實質的融資貿易，凈融資業(yè)務轉化成銷售業(yè)務核算，并虛增銷售收入；同一集團內關聯方企業(yè)之間通過人為增加中間商的貿易業(yè)務不抵消、不披露；甚至采用年末銷售次年再回購的循環(huán)貿易以虛增當期收益的舞弊行為，均影響企業(yè)年度財務報告反映的財務狀況、經營成果、現金流量的真實可靠性，財務報告存在較大的合規(guī)性風險。5.違規(guī)開展融資性貿易，面臨被監(jiān)管機構追責處罰風險。隨著國資監(jiān)管的不斷加強，國有企業(yè)違規(guī)開展融資性貿易面臨被追究責任。2018年《中央企業(yè)違規(guī)經營投資責任追究實施辦法（試行)》中，對購銷管理方面的責任追究情形明確包括了：違反規(guī)定開展融資性貿易業(yè)務或“空轉”“走單”等虛假貿易業(yè)務；違反規(guī)定提供賒銷信用、資質、擔?；蝾A付款項，利用業(yè)務預付或物資交易等方式變相融資或投資。

三、融資性貿易的風險防范措施

一是清查風險隱患，嚴控融資貿易業(yè)務風險。國有企業(yè)需充分認識融資性貿易風險，清查存在的風險隱患，落實風險化解措施；要嚴守法律底線，用制度的手段，杜絕開展上下家直接或間接為同一控制人的業(yè)務，杜絕開展代開證、代墊資金的純粹融資性貿易業(yè)務，杜絕開展不能實質性控制貨權的業(yè)務，杜絕開展融資性過單的貿易業(yè)務，杜絕開展空轉、走單的虛假貿業(yè)務。二是強化國有企業(yè)內部控制體系建設，構建風險防范長效機制。強化前中后臺的制衡機制，發(fā)揮風險管理的三道防線作用。明確企業(yè)各部門的風險管控職責，充分發(fā)揮法律事務及審計中介機構專業(yè)審核作用，加強完善業(yè)務前期論證審查、立項決策、談判簽約、合同履行全過程風險防范機制，保證業(yè)務合法合規(guī)性，業(yè)務風險可控，強化審計監(jiān)督，實現內控體系持續(xù)改進優(yōu)化。三是聚焦主業(yè)，審慎開展主營商品以外的業(yè)務，防止盲目進入不熟悉的領域引發(fā)的貿易風險。加強前期商品市場調研，加強對大宗商品價格波動的分析研判，建立大宗商品市場風險監(jiān)控預警機制，制定風險止損預案及措施。四是健全客戶/供應商分級的準入機制及動態(tài)跟蹤機制。從交易方的整體實力、業(yè)務規(guī)模、合同執(zhí)行情況、處罰情況等方面，做好交易方的資信調查，執(zhí)行貿易伙伴準入機制，加強對客戶風險的預見性和防范能力，根據評估結果嚴格選擇貿易合作伙伴。加強客戶信用額度控制管理，嚴控客戶信用額度的審批程序和權限，嚴控單一客戶的融資限額，及時采取增信措施。建立動態(tài)跟蹤機制，適時管理和綜合評價客戶的經營狀況和履約能力，一旦發(fā)現客戶有違約跡象，應立即采取提前收回資金、加大貨權控制等補救措施，及時啟動法律程序，盡最大努力減少公司損失。五是加強合同管理。健全合同管理制度，對合同臺賬、合同管理實現歸口統(tǒng)一管理。規(guī)范合同的簽訂審批流程，加強貿易合同的法律審核，對要素不完整、約定不明確、審查審批等環(huán)節(jié)不到位的合同嚴格把關。加強對合同執(zhí)行的動態(tài)跟蹤管理，嚴防不按照合同執(zhí)行出現的風險敞口。六是加強貨權管控，嚴禁開展不能實際控制貨權的融資性貿易業(yè)務。健全存貨風險防控體系，加強交易中對貨物流轉、倉儲保管及貨權憑證審核的監(jiān)管。對存儲在第三方倉庫的業(yè)務，須嚴審第三方倉庫的資質，規(guī)避倉庫與委托方存在關聯關系或特定的利益關系的風險，并派人或委托專業(yè)機構監(jiān)管。堅決落實存貨三方（業(yè)務、財務及倉庫）定期盤點、對賬制度，及時發(fā)現異常情況，確保存貨安全。七是加強財務方面的風險管控。強化財務資金管理，完善大額資金的審批授權制度，對預付、賒銷與開具匯票、信用證、保函等方式開展的業(yè)務資金使用進行全過程跟蹤監(jiān)控。加強應收款的賬期管控，落實擔保責任，通過保證金、抵、質押物、第三方擔保等方式落實擔保措施，并完善法律手續(xù)，將擔保措施落到實處。利用信息化技術使公司的業(yè)務、財務、資金系統(tǒng)有效融合，適時預警和處置風險，防止監(jiān)管不力、處理及時帶來的風險。八是加強內控制度執(zhí)行監(jiān)管。嚴格規(guī)范公司公章使用，規(guī)范財務票據管理，控制不相容崗位的人員設置，加強關鍵崗位人員培訓和輪崗，防止內外勾結或被交易對象套取資金的風險。九是加強公司戰(zhàn)略引領，建立科學的業(yè)績考核體系。重視企業(yè)風險文化建設，建立科學的合理的經營業(yè)績考核評價體系，針對不同業(yè)務的公司合理設置各類考核指標權重，客觀公正準確的評價經營業(yè)績，建立激勵與約束機制，有助于正確引導企業(yè)經營行為，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信的現代管理理念，強化風險意識和法制觀念。

四、結語

融資性貿易占用資金大、盈利水平低、業(yè)務風險高、收益和風險嚴重不對等，一旦發(fā)生風險，企業(yè)將面臨重大損失，甚至引發(fā)財務危機，陷入經營困境，且風險處置難度較大。國有企業(yè)應加強風險意識和責任意識，嚴禁違規(guī)開展融資性貿易，圍繞主業(yè)，依法合規(guī)開展貿易業(yè)務，采取多種有效保護手段，防范國有資產的損失，維護國有資產安全，保障國有企業(yè)高質量健康發(fā)展。

參考文獻：

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[4]王峰，石睿.全面解析融資性貿易的七大交易模式.微信公眾號：天同訴訟圈

作者：張曉惠 單位：云南省能源投資集團有限公司