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摘要：本文為更好幫助非上市公司提高借殼上市成功概率，以分眾傳媒借殼七喜控股為案例，把殼資源的特征作為著眼點(diǎn)，分析市場短期和中長期反應(yīng)，有針對(duì)性地提出對(duì)策建議，希望對(duì)企業(yè)順利上市和促進(jìn)資本市場的發(fā)展提供幫助。

關(guān)鍵詞：借殼上市；殼公司；市場反應(yīng)

一、引言

我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型階段，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)大幅調(diào)整、企業(yè)改革不斷深化和競爭激烈的市場環(huán)境，使得企業(yè)對(duì)上市的需求愈加迫切。企業(yè)上市主要有兩種渠道，即IPO和借殼上市。IPO的審核要求較為嚴(yán)格，上市成本高昂且需要較長的等待期，且自2008年以來因各種原因IPO曾被暫停三次，加劇了上市資格的稀缺性。借殼上市憑借其審核程序和成本上的優(yōu)勢，為企業(yè)尋求上市資格提供了一條便捷的通道。據(jù)資料數(shù)據(jù)顯示，2008~2016年間我國借殼上市企業(yè)達(dá)188家，總資產(chǎn)達(dá)到10754億元，其中借殼成功的公司就有115家，表明借殼上市渠道越來越受到市場和企業(yè)的重視，已經(jīng)成為上市融資的普遍現(xiàn)象。因此，本文從殼資源的財(cái)務(wù)特征、股本規(guī)模及股權(quán)集中度、關(guān)聯(lián)關(guān)系和企業(yè)內(nèi)部治理情況等特征進(jìn)行分析，為企業(yè)尋找合適的殼資源提供一定的參考意見和指導(dǎo)；同時(shí)通過對(duì)市場短期和中長期的反應(yīng)分析，幫助投資者更好參與證券市場的投資。

二、分眾傳媒借殼七喜控股上市的過程

（一）借殼公司與殼公司簡介（1）非上市公司簡介。分眾傳媒創(chuàng)立于2003年，創(chuàng)始人為江南春，2005年在美國納斯達(dá)克上市并在2007年入選納斯達(dá)克100強(qiáng)指數(shù)股，成為首個(gè)入選該指數(shù)的中國傳媒股。公司在2015年回歸中國A股市場，成為中國市值最大的文化傳媒股。公司主要經(jīng)營設(shè)計(jì)、制作、和各類廣告，其最具代表的業(yè)務(wù)包括分眾電梯電視、電梯海報(bào)、終視賣場和晶視影院。公司積極參與社會(huì)公益事業(yè)，并成立愛佑慈善基金，公益宣傳奧運(yùn)、抗震救災(zāi)和救助社會(huì)弱勢群體等活動(dòng)。公司榮獲“2015中國廣告最具品牌引爆力媒體大獎(jiǎng)”、第七屆虎嘯獎(jiǎng)三項(xiàng)大獎(jiǎng)和IAI國際廣告獎(jiǎng)四大獎(jiǎng)項(xiàng)等多項(xiàng)殊榮。（2）上市公司簡介。七喜控股股份有限公司成立于1997年，坐落于廣州市黃浦區(qū)，公司于2004年在深圳證券交易所正式上市，股票代碼為002027。公司主要研制和銷售HEDY和大水牛品牌的計(jì)算機(jī)整體和周邊設(shè)備，同時(shí)也是國內(nèi)獲得手機(jī)生產(chǎn)牌照的廠商之一。七喜電腦躋身國內(nèi)十大電腦品牌之列，成為國內(nèi)最具實(shí)力的PC廠商之一。公司榮獲“廣東省名牌產(chǎn)品”和“廣東省著名商標(biāo)”等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。2016年，七喜控股公告，宣布公司名稱由“七喜控股股份有限公司”變更為“分眾傳媒信息技術(shù)股份有限公司”。

（二）借殼上市具體過程2015年8月28日，員工安置工作在七喜控股職工代表大會(huì)通過。8月31日，交易草案和相關(guān)協(xié)議在董事會(huì)審議通過。9月17日，臨時(shí)股東大會(huì)通過上述交易草案。11月16日，七喜控股重大資產(chǎn)重組事宜通過中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的審核。12月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)了關(guān)于核準(zhǔn)七喜控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)文件。12月16日，七喜控股收到批復(fù)文件，并在17日將分眾傳媒的100%股權(quán)計(jì)入七喜控股名下，成功履行資產(chǎn)交付的法律義務(wù)。12月28日，七喜控股完成資產(chǎn)認(rèn)購新股的發(fā)行手續(xù)，并于29日以新股上市。2016年3月，七喜控股進(jìn)行分眾傳媒配套融資的非公開發(fā)行，股東認(rèn)繳4860797464.35元人民幣，在4月7日完成相關(guān)手續(xù)辦理工作，于15日進(jìn)行新股上市。2016年4月18日，經(jīng)深交所核準(zhǔn)，公司證券簡稱正式由“七喜控股”變更為“分眾傳媒”，至此，分眾傳媒借殼上市成功完成。

三、借殼公司的借殼動(dòng)因及殼公司的特征

（一）借殼上市的動(dòng)因七喜控股近年來發(fā)展?fàn)顩r愈加艱難，盈利能力也處于逐年下降的趨勢之中。公司的主營業(yè)務(wù)主要集中于高新科技行業(yè)，如電腦、手游和IT攤銷等前景較好的項(xiàng)目，但近年隨著計(jì)算機(jī)數(shù)碼行業(yè)更新?lián)Q代速度的加快、傳統(tǒng)行業(yè)競爭日益激烈和電子商務(wù)興起，使得七喜控股經(jīng)營業(yè)績?cè)鏊倬徛依麧櫜粩啾粔嚎s，不得不進(jìn)軍其他行業(yè)。公司接連轉(zhuǎn)戰(zhàn)LED和醫(yī)藥領(lǐng)域，收效不佳且新業(yè)務(wù)也存在風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績?nèi)栽诓粩嘞禄?，因此七喜控股希望引進(jìn)分眾傳媒等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，幫助公司轉(zhuǎn)虧為贏。分眾傳媒主營各種廣告和新媒體類業(yè)務(wù)，盈利能力較強(qiáng)，公司業(yè)績也不斷攀升。分眾傳媒充分利用互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢不斷擴(kuò)大經(jīng)營業(yè)務(wù)，例如公司與百度合作，依據(jù)大數(shù)據(jù)分析研究不同階層人群的偏好，因地制宜制定不同的廣告進(jìn)行宣傳，節(jié)約資源的同時(shí)也提高了工作效率。分眾傳媒成功在納斯達(dá)克上市并占領(lǐng)較多海外市場的份額，發(fā)展形勢較為迅猛，同時(shí)希望進(jìn)一步擴(kuò)大中國市場。因此，分眾傳媒借殼七喜控股進(jìn)行上市，以期實(shí)現(xiàn)提高知名度和融資水平，促進(jìn)公司做大做強(qiáng)的目標(biāo)。

（二）七喜控股的特征分析（1）財(cái)務(wù)特征分析一是盈利能力。電子商務(wù)的迅速興起和傳統(tǒng)行業(yè)競爭的日益激烈，使得七喜控股近年來盈利能力大幅下降，同時(shí)電子產(chǎn)品更新?lián)Q代也在不斷加快，使主營業(yè)務(wù)的發(fā)展也倍加艱難。七喜控股于2013年開始調(diào)整轉(zhuǎn)讓部分虧損業(yè)務(wù)，且迫于經(jīng)營狀況嘗試進(jìn)軍LED和醫(yī)藥領(lǐng)域，但公司結(jié)構(gòu)調(diào)整情況不容樂觀。七喜控股2012~2014年的盈利能力如表1所示，七喜控股的營業(yè)收入、凈利潤和每股收益在2013年下降幅度較大，雖然在2014年有所上升，但整體情況偏差。二是營運(yùn)能力與現(xiàn)金質(zhì)量。本文僅選取七喜控股在2013年和2014年的營運(yùn)能力和現(xiàn)金質(zhì)量的相關(guān)數(shù)據(jù)，通過表2可知，公司流動(dòng)資產(chǎn)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率相比上年處于增長態(tài)勢，說明殼公司的營運(yùn)能力相對(duì)較好?，F(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)關(guān)系著現(xiàn)金質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)狀況，其為經(jīng)營現(xiàn)金凈流量與經(jīng)營所得現(xiàn)金的比值，因此若數(shù)據(jù)小于1則表明部分現(xiàn)金未能及時(shí)收回，而是以實(shí)物或債券的形式計(jì)入公司，數(shù)值越小則更是收益越差。由表可見，七喜控股的現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)由1.48下降至0.84，說明公司現(xiàn)金質(zhì)量不高，存在現(xiàn)金營運(yùn)的風(fēng)險(xiǎn)。三是償債能力。七喜控股2012~2014年償債能力情況如表3所示，其在2012~2014年間流動(dòng)比率逐年攀升，而資產(chǎn)負(fù)債率經(jīng)過2013的大幅上漲后處于下降趨勢，表明公司整體償債能力較好，相較于同行業(yè)11.25%的資產(chǎn)負(fù)債率來說，七喜控股的殼資源較為干凈，利于分眾傳媒借殼上市。不足之處也體現(xiàn)在公司資產(chǎn)流動(dòng)較弱，未能充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用。（2）股本規(guī)模與股權(quán)集中度分析。一是股本規(guī)模較小。股本規(guī)模是借殼上市成本的關(guān)鍵，也關(guān)系著借殼上市的難易程度。一般來說，股本規(guī)模越大，表明企業(yè)購買殼資源消耗的資金也會(huì)越多，其收購的難度也就更大，而股本規(guī)模越小，表明企業(yè)購買殼資源消耗的資金也會(huì)越少，其收購的難度也就大大降低。七喜控股的股本規(guī)模約為8.8億元，相對(duì)其他上市公司殼資源的價(jià)值相對(duì)較小，利于分眾傳媒收購。二是股權(quán)相對(duì)集中。公司的股權(quán)若是過于分散，便會(huì)加大時(shí)間和成本的支出，不利于借殼上市的順利進(jìn)行，而股權(quán)若是相對(duì)集中，表明股權(quán)主要掌握在大股東的手中，只需召開股東大會(huì)就可決定是否進(jìn)行收購，因此股權(quán)較為集中的上市公司殼資源更為緊俏，也更受到借殼方的青睞。七喜控股的易賢忠持有42.89%的股權(quán)，關(guān)玉嬋擁有9.63%的股權(quán)，兩者擁有七喜控股近52.25%的股權(quán)，相對(duì)來說股權(quán)較為集中，因此符合分眾傳媒的需求，較為容易借殼上市。三是殼資源相對(duì)較為干凈。殼公司的資產(chǎn)和負(fù)債完全剝離的情況下，殼資源較為干凈，減少了不良資產(chǎn)和過多負(fù)債影響借殼公司運(yùn)營狀況的發(fā)生，便于借殼方整合重組資源，避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的出現(xiàn)。七喜控股在借殼后，承諾將盈利較弱的業(yè)務(wù)完全剝離，并進(jìn)行主營業(yè)務(wù)的置換，同時(shí)在資產(chǎn)負(fù)債日將七喜控股所有資產(chǎn)和負(fù)債交付與易賢忠或指定方，由他們向交易雙方或指定方支付對(duì)價(jià)，此項(xiàng)舉措有利保障了殼資源的相對(duì)干凈，利于分眾傳媒借殼上市。（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系分析。七喜控股主要研制和銷售HEDY和大水牛品牌的計(jì)算機(jī)整體和周邊設(shè)備，同時(shí)也開展手機(jī)設(shè)備的生產(chǎn)，而分眾傳媒主要經(jīng)營設(shè)計(jì)、制作、和各類廣告，還與百度合作定制符合不同階層人群需求的電梯和終視賣場廣告，屬于媒體行業(yè)，借殼雙方明顯處于不同的行業(yè)和領(lǐng)域。七喜控股位于廣東省，并于深交所上市，而分眾傳媒曾在納斯達(dá)克上市，兩者在地域和上市場所之間未有關(guān)聯(lián)關(guān)系，與此同時(shí)，開始交易之前，七喜控股的股東易賢忠和關(guān)玉嬋等人與分眾傳媒的江南春等股東不存在任何關(guān)聯(lián)和交易，因此借殼雙方的交易較為公正。（4）企業(yè)內(nèi)部治理特征分析。七喜控股的原控股股東為易賢忠，在借殼交易完成后，江南春成為公司實(shí)際控制人。易賢忠1959年出生于潛江浩口，畢業(yè)于華南理工大學(xué)，擔(dān)任七喜控股有限公司的法人代表和董事長，不存在投資控股其他公司的情況。七喜控股的實(shí)際控股人與管理層相分離，保障權(quán)責(zé)相離且企業(yè)治理規(guī)范有效，各部門分工明確相互協(xié)作，控股股東也嚴(yán)格遵守自身義務(wù)，未直接或間接干預(yù)企業(yè)的運(yùn)營與發(fā)展戰(zhàn)略的制定，同時(shí)企業(yè)建立符合自身需求的組織或機(jī)構(gòu)，具有獨(dú)立面向市場的能力。七喜控股重組前后股權(quán)變化情況如表4所示。本文通過研究七喜控股財(cái)務(wù)盈利情況、股本股權(quán)集中度、關(guān)聯(lián)性和企業(yè)內(nèi)部治理等特征，得出該公司規(guī)模較小、股權(quán)較為集中、殼資源干凈和盈利能力較差的結(jié)論。分眾傳媒借殼七喜控股后，七喜控股的主營業(yè)務(wù)發(fā)生改動(dòng)，且交易雙方所屬領(lǐng)域不同，劃定為跨行業(yè)借殼，七喜控股交易完成后，實(shí)際控制人由易忠賢改為江南春，且雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易過程和結(jié)果比較公正，七喜控股的企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)合理有效，因此利于提高七喜控股盈利能力和分眾傳媒融資水平目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

四、借殼上市的影響及市場反應(yīng)

（一）分眾傳媒借殼上市的影響（1）對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的影響。分眾傳媒借殼七喜控股后，企業(yè)主營業(yè)務(wù)由電腦和手機(jī)制造銷售轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣N廣告和新媒體類業(yè)務(wù)，其實(shí)質(zhì)已經(jīng)發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變，優(yōu)勢在于可有效改變七喜控股業(yè)績不斷下滑的窘境，為企業(yè)注入新的發(fā)展活力和動(dòng)力，促進(jìn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改善，提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)效率和盈利能力，利于投資者和股東提高收益。（2）對(duì)上市公司盈利與財(cái)務(wù)狀況的影響。通過查閱七喜控股的年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，七喜控股啟動(dòng)分眾傳媒和配套融資發(fā)行后獲取股東約48.61億元的股份，而在資產(chǎn)置換環(huán)節(jié)，七喜控股僅置出資產(chǎn)8.8億元，而分眾傳媒卻置入近457億元的資產(chǎn)，有力保障了企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)和總資產(chǎn)的增加，促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的改善和進(jìn)一步提高。依據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，七喜控股交易前銷售利率和凈資產(chǎn)收益率分別為-7.62和-4.91，而借殼上市后則增加為19.52和3.61，表明分眾傳媒的借殼行為極大促進(jìn)了企業(yè)盈利能力的提高，也帶動(dòng)了七喜控股凈利潤和股東收益的增加。（3）對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。分眾傳媒借殼七喜控股上市成功后，其股權(quán)變動(dòng)具體情況已在表4中進(jìn)行了詳細(xì)說明，由此可知，交易發(fā)生之前，易忠賢掌握七喜控股大多數(shù)股份，為其實(shí)際控制人，而交易發(fā)生后，Media公司成為最大份額股份擁有者，實(shí)際控股人也隨之變動(dòng)為江南春。（4）對(duì)同行業(yè)的影響。借殼交易成功后，分眾傳媒順利成為七喜控股的全資子公司，其股票名稱也由“七喜控股”改名為“分眾傳媒”，公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橐詮V告為主的新媒體業(yè)務(wù)。為避免實(shí)際控制人和控股股東未來出現(xiàn)同行競爭的現(xiàn)象，Media公司和實(shí)際控制人江南春分別避免同行競爭的承諾函。

（二）借殼上市的市場反應(yīng)（1）短期市場反應(yīng)分析。短期市場反應(yīng)一般采用事件研究法進(jìn)行并購績效檢驗(yàn)的探究，主要研究對(duì)象為公司在借殼過程中超額回報(bào)率的變動(dòng)情況，經(jīng)過研究分析，我們可直觀了解事件對(duì)上市公司股價(jià)的影響情況和影響程度，但不足之處在于事件窗口期難以準(zhǔn)確界定，不利于窗口期其他影響因素排除工作的進(jìn)行。本文主要運(yùn)用事件研究法探究并購宣告對(duì)股價(jià)的影響，因此選擇公告的時(shí)間作為公告時(shí)間。本文決定將2015年9月7日作為事件日，主要因?yàn)榇巳掌谑瞧呦部毓晒婧笫讉€(gè)開盤日。事件研究法一般選用［-30，30］作為事件窗口，若時(shí)間過短，市場反應(yīng)會(huì)未能完全呈現(xiàn)，若時(shí)間過長，研究結(jié)果易受其他因素影響。為了結(jié)果更為全面，本文采用［-19，19］和［0，60］這種長短結(jié)合的事件窗口來計(jì)量，估計(jì)窗口則用停牌前一年T=［-723，-358］來衡量。本文選用市場模型法計(jì)量個(gè)股正常收益，個(gè)股正常收益與市場收益存在線性關(guān)系，因此其計(jì)算公式為：R=α+β*Rm。其中日市場收益率采用深交所數(shù)據(jù)，日個(gè)股回報(bào)率作為日個(gè)股收益率Ri，流通市值加權(quán)法計(jì)量的日市場收益率選做日市場收益率Rm，將停牌前一年數(shù)據(jù)代入后公式為R=0.0008614+1.05234*Rm，利用市場回報(bào)率Rm計(jì)算日正常收益率Rn，實(shí)際日收益率Ri與日正常收益率差額計(jì)為超額收益率AR，超額收益率之和計(jì)為累計(jì)超額收益率CAR。分眾傳媒借殼七喜控股后，主營業(yè)務(wù)由電腦和計(jì)算機(jī)的研制銷售轉(zhuǎn)變?yōu)閺V告類新媒體業(yè)務(wù)，其發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，可為企業(yè)注入新的發(fā)展活力和動(dòng)力，促進(jìn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改善，提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)效率和盈利能力，利于投資者和股東提高收益。當(dāng)窗口時(shí)間為［-19，19］時(shí)，依據(jù)深交所數(shù)據(jù)計(jì)算超額收益率AR與累計(jì)超額收益率CAR可發(fā)現(xiàn)，在事件日前，超額收益率AR波動(dòng)幅度較小，圍繞臨界值上下波動(dòng)，而在事件日后，AR開始平穩(wěn)上升，在達(dá)到最高點(diǎn)后小幅下降。累計(jì)超額收益率在事件日后反應(yīng)較為激烈，出現(xiàn)大幅上升的情況，大大增加了分眾傳媒的收益。窗口時(shí)間為［0，60］時(shí)，據(jù)深交所數(shù)據(jù)計(jì)算超額收益率AR與累計(jì)超額收益率CAR可發(fā)現(xiàn)，CAR在事件日后25天達(dá)到最高值，之后開始緩慢下降，但波動(dòng)幅度較小。因此，分眾傳媒借殼上市后，市場對(duì)其反響較為強(qiáng)烈，多為有利影響，而一段時(shí)間后，市場對(duì)其信息的接受達(dá)到飽和，其股價(jià)受相關(guān)信息的影響也開始減弱，逐漸回歸股價(jià)正常狀態(tài)。（2）中長期市場反應(yīng)分析。市場的中期反應(yīng)通常采用財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比進(jìn)行解析，由于數(shù)據(jù)來源有限，因此本文選取七喜控股2014年度和2015年度的財(cái)務(wù)情況，具體數(shù)據(jù)如表5所示。由表5數(shù)據(jù)可得，分眾傳媒借殼七喜控股采用反向購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，上市成功后，七喜控股的營業(yè)收入、利潤總額和股東凈利潤等項(xiàng)目都有較大變動(dòng)，且項(xiàng)目出現(xiàn)大幅增長的情況增長率達(dá)到百分之一千以上，由此可見，分眾傳媒借殼七喜控股后，促進(jìn)了公司盈利能力的大幅增長和做大做強(qiáng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

五、結(jié)論及建議

本文通過分析分眾傳媒借殼七喜控股案例，對(duì)股本規(guī)模、股權(quán)集中度、關(guān)聯(lián)關(guān)系、公司治理情況及財(cái)務(wù)狀況等特征深入剖析，可發(fā)現(xiàn)殼資源較為干凈、股權(quán)較為集中、股本規(guī)模較小及盈利能力較差的上市公司殼資源最受企業(yè)青睞，同時(shí)也更利于借殼上市的成功。通過研究借殼上市過程中市場的反映可發(fā)現(xiàn)，借殼上市成功后，最初一段時(shí)間之內(nèi)市場反應(yīng)較為激烈，也大幅增加了企業(yè)價(jià)值和收益，隨著對(duì)上市公司信息的了解加深，市場反應(yīng)會(huì)緩慢回落，直到影響漸漸平息。本文研究借殼上市的特征與市場反應(yīng)，可幫助企業(yè)選取更為合適的殼資源，同時(shí)也為投資者正確認(rèn)識(shí)和了解借殼上市提供了渠道，利于投資者理性投資。

（一）積極發(fā)揮政府的引導(dǎo)與監(jiān)管職能企業(yè)借殼上市的成功離不開政府政策的支持和引導(dǎo)，為保障借殼上市的順利進(jìn)行，完善的法律法規(guī)是關(guān)鍵。當(dāng)前，借殼上市類法律法規(guī)存在較多漏洞，已無法滿足證券行業(yè)高速發(fā)展的要求，同時(shí)部分復(fù)雜情況的會(huì)計(jì)處理工作缺乏適用的法律條例，因此，我國應(yīng)借鑒發(fā)達(dá)國家的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)依據(jù)自身實(shí)際情況制定符合上市公司發(fā)展情況的法律法規(guī)，引導(dǎo)證券市場的健康有序進(jìn)行。政府應(yīng)引導(dǎo)市場發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰機(jī)制，建立公平、公正和公開的市場環(huán)境或平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)資源的合理高效配置。在借殼上市過程和信息披露中，政府應(yīng)積極發(fā)揮其監(jiān)管職能，保障信息披露的真實(shí)性和借殼上市的合法性，防范財(cái)務(wù)和市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)投資者的合法權(quán)利不受損害。

（二）保障資產(chǎn)重組信息的真實(shí)性資本市場魚龍混雜，其中不乏為了自身利益而披露虛假信息欺騙投資者的企業(yè)。部分企業(yè)利用虛假性的資產(chǎn)并購蒙騙投資者獲取違法收益，大多是以粉飾財(cái)務(wù)報(bào)告、保持上市資格和炒作殼資源為目的的資產(chǎn)并購行為。這些虛假資產(chǎn)并購行為雖然在短時(shí)間內(nèi)大量獲得資金收益，但真實(shí)情況總會(huì)被揭露，造成企業(yè)信譽(yù)和形象受損，失去投資者的信賴，融資水平會(huì)大幅下降，同時(shí)為企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況的經(jīng)營管理情況埋下隱患，也破壞了市場運(yùn)營秩序，造成資源的浪費(fèi)。只有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)并購才能為企業(yè)注入新的發(fā)展動(dòng)力，提高企業(yè)盈利能力和市場價(jià)值，維護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資源的合理高效配置，也利于企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展，促進(jìn)市場秩序的平穩(wěn)運(yùn)行。

（三）企業(yè)層面的建議（1）合理選擇殼資源。本文通過研究分眾傳媒借殼七喜控股的案例得出，企業(yè)應(yīng)依據(jù)自身實(shí)際情況和特點(diǎn)因地制宜選擇適合自身發(fā)展經(jīng)營的殼資源，其關(guān)系著借殼上市的成功與否。例如股本規(guī)模較小的殼資源可有效減少企業(yè)資金的消耗；股權(quán)較為集中的殼資源則減少時(shí)間成本的消耗；殼資源的資產(chǎn)負(fù)債最好全部剝離，利于企業(yè)盈利能力的提高和避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生；上市公司的盈利能力較差、償債能力較好時(shí)，企業(yè)容易收購，同時(shí)也減少債務(wù)壓力；殼資源與企業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系，內(nèi)部治理規(guī)范有效時(shí)，可使借殼上市會(huì)計(jì)處理更公正，同時(shí)方便企業(yè)管理該上市公司。由此可見，企業(yè)選擇合適的殼資源可提高上市成功概率，便于對(duì)上市公司的資源進(jìn)行整合。（2）殼資源選擇時(shí)機(jī)要恰當(dāng)。我國2014年底到2015年間股市經(jīng)歷跌宕起伏，企業(yè)爭相通過IPO進(jìn)行上市擴(kuò)大融資水平，但相關(guān)審批手續(xù)復(fù)雜、要求嚴(yán)格且花費(fèi)時(shí)間成本較多，經(jīng)常使得企業(yè)失去最佳上市時(shí)機(jī)。當(dāng)企業(yè)發(fā)展迅猛急于擴(kuò)張且存在政策扶持時(shí)，可果斷選擇借殼上市渠道加速上市進(jìn)程，提高融資水平和企業(yè)知名度，利用上市后雄厚的資金為基礎(chǔ)，積極研發(fā)新技術(shù)和新產(chǎn)品，降低生產(chǎn)成本，迅速搶占并鞏固行業(yè)優(yōu)勢地位，進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。（3）前期調(diào)查與后期資源整合相結(jié)合。為保障借殼上市的成功，前期借殼雙方和市場的調(diào)查必不可少。借殼企業(yè)在并購重組前，應(yīng)充分了解自身和上市公司的優(yōu)缺點(diǎn)，并對(duì)雙方的契合度和市場發(fā)展前景進(jìn)行評(píng)估，借殼上市過程中面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)生概率也應(yīng)做出應(yīng)對(duì)措施，才能有效提高借殼上市的成功率。借殼上市成功后的資源整合才是關(guān)系企業(yè)未來發(fā)展和盈利狀況的關(guān)鍵，依據(jù)前期調(diào)查結(jié)果和當(dāng)下實(shí)際情況，將雙方資源進(jìn)行最優(yōu)整合，同時(shí)避免借殼雙方相同資源的重復(fù)建設(shè)，促使企業(yè)發(fā)展擁有良好的盈利能力和光明的前景。（4）選取合適的借殼運(yùn)行模式。借殼上市運(yùn)行模式的基本流程大致相同，主要為獲取上市公司的控制權(quán)后，剝離其不良資產(chǎn)，將自身主營業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資源注入上市公司并進(jìn)行優(yōu)化整合的過程。借殼上市主要有股權(quán)轉(zhuǎn)讓加資產(chǎn)置換或增加新股、股份回購加增發(fā)新股、資產(chǎn)置換加增發(fā)新股和資產(chǎn)出售加增發(fā)新股等運(yùn)行模式，企業(yè)可根據(jù)自身實(shí)際情況合理選擇運(yùn)行模式，不僅減輕借殼方收購壓力，也使上市公司得到補(bǔ)償，實(shí)行雙贏的局面。此外，借殼上市過程中應(yīng)盡量避免使用現(xiàn)金收購股權(quán)的情況，這種做法不僅增加企業(yè)資金周轉(zhuǎn)壓力，也會(huì)降低借殼上市成功概率。

參考文獻(xiàn)：

［1］丁妙松、史習(xí)民：《巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市交易結(jié)構(gòu)研究》，《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》2017年第11期。

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［3］雷華：《房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市效果評(píng)價(jià)分析———以中南房地產(chǎn)借殼上市為例》，《財(cái)會(huì)通訊》2017年第32期。

作者：付曉華 單位：河北青年管理干部學(xué)院